การถอดถอนกรรมการในประเทศไทย

การถอดถอนกรรมการในประเทศไทยเกิดขึ้นมากกว่า 1,500 ครั้งต่อปีในการจดทะเบียนธุรกิจ โดยเฉพาะในช่วงที่บริษัทต้องเปลี่ยนทิศทางหรือตรวจพบข้อขัดแย้งทางผลประโยชน์

การดำเนินการนี้มีข้อกำหนดทางกฎหมายที่ครอบคลุมและเปลี่ยนแปลงบ่อย เช่น ระยะเวลาแจ้งเปลี่ยนกรรมการ และการประชุมออนไลน์ที่มีผลบังคับใช้จริงในปี 2568

สำหรับเจ้าของธุรกิจ ผู้ถือหุ้น และฝ่ายบริหาร ข้อมูลล่าสุดเกี่ยวกับการถอดถอนกรรมการในประเทศไทยคือเครื่องมือสำคัญในการลดความเสี่ยงด้านเอกสาร คงความมั่นคงขององค์กร และเสริมสร้างความเชื่อมั่นต่อนักลงทุน

ข้อกฎหมายสำคัญเกี่ยวกับการถอดถอนกรรมการในประเทศไทย

เงื่อนไขและข้อกำหนดทางกฎหมายที่ต้องรู้

การถอดถอนกรรมการในประเทศไทยต้องเป็นไปตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นเท่านั้น ตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1151

ศาลไม่มีอำนาจถอดถอนกรรมการ การถอดถอนแตกต่างจากการลาออกหรือครบวาระอย่างชัดเจน

เปรียบเทียบได้ดังนี้

• ถอดถอน: ดำเนินการโดยเสียงข้างมากของผู้ถือหุ้นที่ประชุม พร้อมต้องแจ้งเปลี่ยนแปลงต่อนายทะเบียนภายใน 14 วัน
• ลาออกหรือครบวาระ: กรรมการแจ้งความประสงค์เองหรือสิ้นวาระตามรอบประจำปี

สิทธิของผู้ถือหุ้นมีความสำคัญที่สุดในกระบวนการนี้

รายละเอียดเพิ่มเติมสามารถดูได้ที่ กรมพัฒนาธุรกิจการค้า กระทรวงพาณิชย์

เหตุผลและข้อพิสูจน์ตามกฎหมาย สถานการณ์ที่ถอดถอนได้จริง

ส่วนใหญ่ผู้ถือหุ้นสามารถถอดถอนกรรมการได้โดยไม่ต้องยกเหตุผล แต่อาจมีเหตุผลที่สมควร เช่น

• การผิดจรรยาบรรณ
• ผลประโยชน์ทับซ้อน
• ขาดความสามารถในการบริหาร

สถานการณ์จริงมีกรณีศาลไทยตีความจรรยาบรรณที่ฝ่ายบริหารพลาด เช่น เมื่อตรวจสอบพบผลประโยชน์ทับซ้อน การลงมติให้ถอดถอนกรรมการจึงถือว่าถูกต้อง

การถอดถอนกรรมการในประเทศไทยคือสิทธิชัดเจนของผู้ถือหุ้น ให้การบริหารโปร่งใสและคุ้มครองทุกฝ่ายที่เกี่ยวข้อง

ขั้นตอนการถอดถอนกรรมการในประเทศไทยที่ถูกต้อง

7 ขั้นตอนสำคัญ: Flow การถอดถอนตั้งแต่ต้นจนจดทะเบียนเสร็จ

การถอดถอนกรรมการในประเทศไทยมีลำดับขั้นตอนที่ชัดเจนและเป็นทางการ

ดำเนินการได้ดังนี้

1. เตรียมและออกหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้น พร้อมระบุวาระถอดถอน
2. จัดประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้นตามกำหนด โดยแจ้งล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 7 วัน
3. ลงมติถอดถอนกรรมการ ด้วยคะแนนเสียงข้างมากของผู้ถือหุ้นที่เข้าร่วม
4. หากมีการถอดถอน ต้องมีมติแต่งตั้งกรรมการใหม่ทันที
5. จัดทำและลงนามรายงานการประชุม บันทึกมติชัดเจน
6. ยื่นเอกสารต่อกรมพัฒนาธุรกิจการค้าภายใน 14 วันหลังมติประชุม
7. อัปเดตข้อมูลกรรมการในทะเบียนบริษัทผ่านแพลตฟอร์ม E-filing ปี 2026

เช็คลิสต์เอกสารสำคัญและแพลตฟอร์มดิจิทัล (ปี 2026)

• แบบจดทะเบียน (บอจ.3)
• รายงานการประชุมผู้ถือหุ้น
• สำเนาบัตรประชาชนกรรมการใหม่
• หนังสือยินยอมกรรมการใหม่
• เอกสารมอบอำนาจ (ถ้ามี)

ใช้ระบบอิเล็กทรอนิกส์ของ กรมพัฒนาธุรกิจการค้า – ระบบจดทะเบียนอิเล็กทรอนิกส์ เพื่อยื่นเอกสารและลดระยะเวลา

เทคนิคและเครื่องมือดิจิทัลช่วยให้ถอดถอนกรรมการราบรื่น (ปี 2026)

Online Shareholder Meeting และ E-filing ช่วยให้การถอดถอนโปร่งใส ลดความผิดพลาด และประหยัดเวลา

Legal Tech ล่าสุดช่วยยืนยันตัวตน อัปโหลดเอกสารแบบเรียลไทม์ และตรวจสถานะอย่างโปร่งใส

การใช้ระบบอิเล็กทรอนิกส์ตลอดกระบวนการ ทำให้ผู้ถือหุ้นและบริษัทมั่นใจในการปฏิบัติตามกฎหมาย

การถอดถอนกรรมการตามขั้นตอนนี้แน่ชัด รัดกุม และตรวจสอบได้ ช่วยให้องค์กรเดินหน้าสู่การเปลี่ยนผ่านอย่างมั่นใจ

บทบาท สิทธิ และหน้าที่ของผู้ถือหุ้นในการถอดถอนกรรมการ

วิธีใช้สิทธิผู้ถือหุ้นในการประชุมและลงมติ

การถอดถอนกรรมการในประเทศไทยใช้กลไกประชุมผู้ถือหุ้นเป็นหลัก ผู้ถือหุ้นมีสิทธิเสนอวาระถอดถอนและขอเรียกประชุมโดยศาลกำหนดขั้นต่ำ 20% ของหุ้นทั้งหมดตามกฎหมาย

ขั้นตอนสำคัญ:

• ขอเปิดวาระ “ถอดถอนกรรมการ” และแจ้งจดหมายเชิญประชุมล่วงหน้าอย่างน้อย 7 วัน
• ใช้สิทธิออกเสียงตามสัดส่วนหุ้นที่ถือ การออกเสียงถอดถอนต้องใช้เสียงข้างมากของผู้เข้าประชุม
• หากเป็นผู้ถือหุ้นส่วนน้อย สามารถใช้สิทธิร้องเรียนหากกระบวนการไม่ถูกต้อง

ตัวอย่าง: กลุ่มผู้ถือหุ้น 30% สามารถยื่นญัตติขอเปลี่ยนวาระประชุมและขอให้ลงมติถอดถอนได้ทันที

การมีระบบออกเสียงโปร่งใส เช่น E-voting ช่วยคุ้มครองผลประโยชน์ทุกกลุ่ม จึงควรใช้ ระบบประชุมออนไลน์ของกรมพัฒนาธุรกิจการค้า

กลยุทธ์ของผู้ถือหุ้นในการปกป้องผลประโยชน์ช่วงเปลี่ยนผ่าน

ช่วงเปลี่ยนผ่านกรรมการ บริษัทควรเน้นสื่อสารที่ชัดเจนและลดโอกาสเกิดข้อพิพาท ผู้ถือหุ้นควรปฏิบัติดังนี้:

• ใช้คำพูดที่ตรงประเด็น หลีกเลี่ยงข้อความพาดพิงหรือเสื่อมเสีย
• เจรจาโดยยึดข้อมูลข้อเท็จจริงและข้อกฎหมายเป็นหลัก
• จัดเก็บหลักฐานการสื่อสารและผลการลงมติอย่างเป็นระบบ

ผู้ถือหุ้นควรตรวจสอบข้อบังคับบริษัทและหลักเกณฑ์ตลาดหลักทรัพย์ที่อัปเดตปี 2026 เพื่อป้องกันความผิดพลาดในเอกสารและขั้นตอน

การเข้าสู่กระบวนการถอดถอนกรรมการควรยึดระเบียบปฏิบัติที่โปร่งใสและใช้สิทธิบนพื้นฐานข้อมูลข้อเท็จจริง เพื่อรักษาผลประโยชน์องค์กรและลดความเสี่ยงในการดำเนินธุรกิจ.

ผลกระทบทางธุรกิจและการปฏิบัติหลังการถอดถอนกรรมการ

การจัดการผลกระทบต่อบรรษัทภิบาล ทีมงาน และภาพลักษณ์บริษัท

การถอดถอนกรรมการในประเทศไทยส่งผลต่อโครงสร้างองค์กรและเสถียรภาพของทีมผู้บริหารทันที

ผู้ถือหุ้นและฝ่ายบริหารควรดำเนินการอย่างโปร่งใสและสอดคล้องกับแนวปฏิบัติบรรษัทภิบาล เพื่อรักษาความเชื่อมั่นของนักลงทุนและคู่ค้าในตลาด

ผลกระทบโดยตรง ได้แก่:

• ความเชื่อมั่นของตลาดอาจลดลงหากสื่อสารไม่ชัดเจน
• ทีมงานอาจเกิดความไม่แน่นอน ส่งผลต่อประสิทธิภาพการทำงาน
• การสื่อสารกับ Stakeholders ที่ชัดเจนช่วยลดความกังวลและป้องกันความเข้าใจผิด

อ่านรายละเอียดการบรรษัทภิบาล: ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย – แนวปฏิบัติเรื่องบรรษัทภิบาล

ขั้นตอนฟื้นฟูบริษัทและรับมือปัญหาที่ตามมาหลังถอดถอน

หลังจากถอดถอนกรรมการ บริษัทต้องแต่งตั้งผู้นำใหม่และจัดการเปลี่ยนผ่านอย่างมีขั้นตอน

แนวทางสำคัญ ได้แก่:

1. แต่งตั้งกรรมการใหม่โดยเร็วในที่ประชุมใหญ่
2. แจ้งการเปลี่ยนแปลงต่อนายทะเบียนภายใน 14 วันตามกฎหมาย
3. วางแผนการสื่อสารภายในและภายนอกอย่างมีระบบ

การถอดถอนกรรมการที่โปร่งใสและใช้ขั้นตอนครบถ้วน ช่วยให้บริษัทฟื้นตัวไวและคงความเชื่อมั่นทางธุรกิจได้แม้เจอสถานการณ์เปลี่ยนแปลง.

ตัวอย่างกรณีศึกษาและข้อผิดพลาดที่ควรหลีกเลี่ยง

กรณีศึกษาเชิงลึก: บทเรียนจากการถอดถอนกรรมการในบริษัทไทย

ในปี 2565 บริษัท A มีมติถอดถอนกรรมการเพราะตรวจพบผลประโยชน์ทับซ้อน ส่งผลให้ต้องประชุมวิสามัญและแต่งตั้งกรรมการใหม่ทันที

บริษัท B กลับแจ้งการเปลี่ยนแปลงต่อนายทะเบียนล่าช้าเกิน 14 วัน ทำให้ถูกปรับวันละ 100 บาท สูงสุดถึง 10,000 บาท และเกิดปัญหาเอกสารสัญญาที่ไม่สามารถลงนามได้

สถานการณ์เช่นนี้สะท้อนว่าการวางแผนขั้นตอนและความถูกต้องของเอกสาร มีผลต่อสถานะทางกฎหมายและความต่อเนื่องของธุรกิจ

ข้อผิดพลาดบ่อยและวิธีก้าวผ่าน

ข้อผิดพลาดที่พบได้บ่อย เช่น

• แจ้งการประชุมหรือเปลี่ยนแปลงกรรมการต่อนายทะเบียนล่าช้า
• ตีความข้อบังคับบริษัทคลาดเคลื่อน
• เตรียมรายงานการประชุมไม่สมบูรณ์
• ขาดเอกสารแต่งตั้งหรือหนังสือยินยอมกรรมการใหม่

วิธีลดความเสี่ยงในการฟ้องร้องและข้อพิพาท มีดังนี้

• ตรวจสอบระเบียบและเงื่อนไขในข้อบังคับบริษัทและกฎหมายที่เกี่ยวข้องทุกครั้ง
• เตรียมเอกสารล่วงหน้า สื่อสารชัดเจนกับผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย
• ใช้เครื่องมือดิจิทัล เช่น ระบบจดทะเบียนอิเล็กทรอนิกส์ DBD เพื่อลดข้อผิดพลาดในการยื่นเอกสาร

ในทุกกรณี ความรอบคอบและการใช้เครื่องมือที่เหมาะสมช่วยป้องกันปัญหารุนแรงตามมาและรักษาความเชื่อมั่นของบริษัทในสายตาผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย

FAQ: ถอดถอนกรรมการ

ผู้ถือหุ้นสามารถถอดถอนกรรมการได้อย่างไรและต้องแจ้งเหตุผลหรือไม่?

สามารถถอดถอนกรรมการโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้น โดยไม่จำเป็นต้องเปิดเผยเหตุผล แต่เสนอให้แจ้งเพื่อความโปร่งใส

กรรมการมีสิทธิอะไรบ้างหากไม่เห็นด้วยกับการถอดถอน?

หากกรรมการถูกถอดถอนและไม่เห็นด้วย กรรมการมีสิทธิร้องเรียนหรือขอตรวจสอบขั้นตอน หากพบความผิดปกติทางกระบวนการหรือละเมิดสิทธิ

บริษัทควรเตรียมความพร้อมอย่างไรเพื่อป้องกันข้อผิดพลาดในการถอดถอนกรรมการ?

บริษัทควรมีทนายหรือที่ปรึกษากฎหมายดูแลทุกขั้น เพื่อป้องกันความผิดพลาดด้านเอกสารและขั้นตอน

ผลทางกฎหมายหรือโทษที่เกิดขึ้นหากไม่แจ้งการถอดถอนกรรมการภายในกำหนดคืออะไร?

กรณีไม่แจ้งถอดถอนต่อกรมพัฒนาธุรกิจการค้าภายใน 14 วัน มีโทษปรับสูงสุด 10,000 บาท เว้นแต่กรณีทุจริตหรือปกปิดข้อมูลที่อาจเข้าสู่กระบวนการทางอาญา

บทสรุป

ตอนนี้ คุณสามารถเพิ่มความโปร่งใสได้โดยการแปลงเอกสารเป็นระบบดิจิทัล เตรียมรายงานที่จำเป็นทั้งหมดล่วงหน้า และทบทวนข้อบังคับบริษัทควบคู่ไปกับกฎหมายที่ใช้อยู่

แต่งตั้งกรรมการใหม่อย่างรวดเร็ว ใช้ระบบจดทะเบียนอิเล็กทรอนิกส์เพื่อความรวดเร็วและถูกต้อง และสื่อสารกับผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่ายตั้งแต่เนิ่นๆ เพื่อรักษาชื่อเสียงของบริษัท

หากคุณต้องการความมั่นใจในทุกรายละเอียดทางกฎหมาย หรือต้องการคำแนะนำเฉพาะเพื่อการเปลี่ยนผ่านที่ราบรื่น ติดต่อ Themis Partner ความเชี่ยวชาญของเราช่วยให้คุณหลีกเลี่ยงความผิดพลาดที่มีค่าใช้จ่ายสูง และรับประกันว่ากระบวนการของคุณจะมีประสิทธิภาพและสอดคล้องกับกฎหมายอย่างเต็มที่